HỎI ĐÁP

QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG CỦA CỔ ĐÔNG NHỎ CÔNG TY CỔ PHẦN HIỆN NAY – Phạm Law

Hiện nay, các công ty cổ phần (ctcp) có tỷ lệ cổ đông lớn với số vốn góp nhỏ, đặc biệt là từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam xuất hiện. Song song với sự gia tăng số lượng cổ đông thiểu số là việc vi phạm quyền của họ trong công ty, trong đó quan trọng nhất là quyền tham dự các cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Qua thực tế hiện nay của ctcps, chúng tôi hy vọng sẽ có những phân tích và đánh giá khách quan khi xem xét vấn đề này.

= & gt; & gt; Xem Thêm: Hướng dẫn về Dịch vụ Kế toán Trọn gói

Bạn đang xem: Loại quyền họp thường niên là gì

1. Cổ đông thiểu số là ai?

Cổ đông là người đóng góp tiền vào công ty. Muốn trở thành cổ đông trong công ty, cá nhân, tổ chức góp vốn thành lập công ty hoặc mua cổ phần của các cổ đông khác. Có nhiều loại cổ đông và chúng tôi có các loại cổ đông khác nhau theo các tiêu chí. Theo số vốn góp, chúng tôi có cổ đông thiểu số và cổ đông lớn

1. Việc xác định cổ đông thiểu số hay cổ đông lớn là vô nghĩa khi góp vốn mà chỉ được thực hiện khi cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Đạo luật Doanh nghiệp 2005 (luật dn) quy định rằng cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên sẽ có các quyền khác với cổ đông phổ thông

2. Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định cổ đông sở hữu 5% tổng vốn điều lệ được tham gia hội đồng quản trị.

3. Và mức này cũng là căn cứ để các cổ đông đăng ký / báo cáo với cơ quan đăng ký công thương có thẩm quyền kể từ ngày đạt tỷ lệ sở hữu cổ phần

4. Luật Chứng khoán 2007 quy định cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp trên 5% số cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

5. Theo quy định của pháp luật, cổ đông thiểu số là những người nắm giữ dưới 5% tổng số cổ phần của công ty.

Do đó, các quy định của luật dn và luật chứng khoán khác nhau ở đây. Nhưng xét về thời điểm và tính hợp lý của pháp luật, chúng tôi thấy rằng tỷ lệ sở hữu cổ phần 5% là một mốc hợp lý để đánh giá là cổ đông thiểu số hay cổ đông lớn. Tỷ lệ sở hữu 10% (1/10 vốn điều lệ) là đáng kể theo luật doanh nghiệp, và thậm chí 5% (1/20 vốn điều lệ) theo luật chứng khoán. Luật chứng khoán không hề nhỏ. ctcp, đặc biệt là các công ty niêm yết. Vì chúng tôi thấy rằng vốn điều lệ hiện nay rất lớn. Chẳng hạn, tỷ lệ nắm giữ 0,1% vốn chủ sở hữu của đất pvfc đã là 500 triệu đồng, tỷ lệ nắm giữ 5% cũng phải rất lớn; 5% của Nhựa Liming là hơn 7 tỷ đồng …

Do đó, chúng tôi chấp nhận cổ đông thiểu số là cổ đông có vốn góp dưới 5% tổng số cổ phần của công ty mà cổ đông đó sở hữu.

Pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông, cũng như một số đặc điểm của cổ đông phổ thông hoặc nhóm cổ đông góp vốn trên 10%. Luật không quy định tỷ lệ phần trăm tổng số cổ phần mà các cổ đông phổ thông nắm giữ, và tất cả các cổ đông ngoại trừ cổ đông ưu đãi đều có quyền biểu quyết. Do đó, cổ đông phổ thông bao gồm cả cổ đông nhỏ và lớn. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông là như nhau dù là cổ đông thiểu số hay cổ đông lớn.

Việc xác định cổ đông thiểu số và cổ đông lớn có ý nghĩa pháp lý quan trọng đối với việc thực hiện và bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số của công ty thông qua việc tham dự và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông.

2. Hiện trạng quyền tham dự đại hội đồng cổ đông thiểu số của công ty

Mặc dù pháp luật đã có những quy định chi tiết và cụ thể về quyền tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thiểu số, nhưng trên thực tế, chúng vẫn chưa được thực thi nghiêm túc và có hiệu lực. Bất chấp các quy định của pháp luật và sự không hài lòng của các cổ đông thiểu số, điều tưởng chừng như vô lý và không công bằng đã và đang diễn ra và trở thành vấn đề nổi cộm hiện nay.

Điều 78 và 101 của “Luật Doanh nghiệp” quy định: cổ đông phổ thông có quyền tham dự và phát biểu tại đại hội đồng cổ đông …; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

Tham khảo: đang theo dõi trên facebook nghĩa la gì

XEM THÊM:  14 phân loại phù thủy phổ biến trong Thiết kế Game - Thiết kế Game

Theo quy định của pháp luật, nhưng nhiều công ty yêu cầu cổ đông nắm giữ một tỷ lệ cổ phần tối thiểu để tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Ví dụ, đất pvfc cần từ 0,1% vốn ưu đãi trở lên (tương đương khoảng 500 triệu đồng) mới được tham gia. Một số công ty khác cũng yêu cầu cổ đông ít nhất phải có mệnh giá vài trăm triệu rupiah mới được tham gia đại hội cổ đông thường niên như tập đoàn dược tw2 (trên 5.000 cổ phiếu), licogi 18 (trên 15.000 cổ phiếu). ), lilama 18 (hơn 35.000 cổ phiếu), jsc đầu tư pv-inconess (hơn 100.000 cổ phiếu, tương đương gần 1 tỷ đồng), công ty bia thanh hóa (hơn 5.000 cổ phiếu), jsc kinh doanh bia hà nội (hơn 20.000 cổ phiếu). Trường hợp gần đây nhất là Công ty TNHH Chế biến Xuất khẩu Thủy sản Minghai yêu cầu cổ đông nắm giữ trên 5.000 cổ phiếu phải dự họp đại hội đồng cổ đông, cổ đông nắm giữ dưới 5.000 cổ phiếu phải dự họp đại hội đồng cổ đông6.

Các cổ đông thiểu số bị hạn chế tham gia đại hội “đương nhiên” bị tước quyền quyết định các nghị quyết khác nhau của đại hội. Biết rằng quyền tham gia đại hội không đồng nghĩa với việc bỏ phiếu quyết định. Các phiếu thông qua có tính chất quyết định và dựa trên tỷ lệ cổ phần đã đầu tư. Nhưng đó là quyền hợp pháp mà các hội đồng quản trị phải thực hiện để họ có thể coi mình là thành viên của công ty và là chủ sở hữu. Tham dự các cuộc họp cổ đông, họ được tiếp cận thông tin, ý kiến, các quyền khác … và biểu quyết đóng góp vào việc hình thành các quyết định của công ty.

Quyền tham dự các cuộc họp đại hội đồng cổ đông thiểu số bị hạn chế, đồng nghĩa với việc họ mất quyền tiếp xúc, giao tiếp và hỏi ý kiến ​​ban lãnh đạo, đồng thời không đảm bảo tính khách quan và công bằng. Tham dự đại hội đồng cổ đông, ít nhất cổ đông được nghe báo cáo tình hình hoạt động hiện tại và bày tỏ nguyện vọng của mình, đồng thời, những người điều hành công ty sẽ lắng nghe nguyện vọng của ông chủ và xây dựng kế hoạch kinh doanh của công ty. Nếu không có quyền thường xuyên tham dự các cuộc họp, nhà đầu tư sẽ mất niềm tin vào các quy định của pháp luật, do dự, lâu dần khiến nguồn vốn trong xã hội trở nên nhàn rỗi. Nguồn vốn nhàn rỗi không được sử dụng để phát triển kinh tế không phải là điều mà bất kỳ thủ quỹ nào cũng mong muốn. Điều này sẽ ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế.

Một hậu quả khác của việc không thể tham dự các cuộc họp cổ đông là các cổ đông thiểu số không được phép chia sẻ ý kiến ​​của mình với những người điều hành công ty. Đặc biệt là liên quan đến việc phát hành cổ phiếu / cổ phiếu. Nếu các cổ đông nhỏ biết liên kết với nhau tạo thành nhóm cổ đông có 10% cổ phần thì có quyền cử người vào hội đồng quản trị. Có những người trong hội đồng quản trị được tiếp cận thông tin và tham gia vào việc quyết định giá cổ phiếu phát hành ra thế giới bên ngoài – một vấn đề nổi cộm hiện nay. Giá của Cổ phần chào bán có liên quan đến lợi ích kinh tế. Do đó, có nhiều công ty quyết định giá cổ phiếu / cổ phiếu thấp hơn giá thị trường để có lợi cho cổ đông lớn, thành viên hội đồng quản trị,… chẳng hạn như các công ty giao nhận hàng hóa. thương mại (vinalink), saigon – savico service ltd (svc), … liên quan đến giá cổ phiếu / cổ phiếu, một số công ty cho phép cổ đông thiểu số mua cổ phần / cổ phiếu của công ty nhưng lại quy định giá cổ đông thiểu số mua với giá cao gấp nhiều lần dầu Giá mua của các cổ đông lớn như công ty vận tải (vipco) 7. Các cổ đông thiểu số bị mất quyền của họ trong các công ty mà họ sở hữu.

Theo luật chứng khoán của Úc, Ủy ban Đầu tư và Chứng khoán Úc (asic) sẽ xem xét các trường hợp có lợi cho các cổ đông đáng kể. Nếu đề nghị này bị các cổ đông thiểu số phản đối, ASIC sẽ phải can thiệp và lấy lại vốn chủ sở hữu cho các cổ đông8. Tuy nhiên, cho đến nay, Việt Nam vẫn chưa phân xử bất kỳ vụ án nào, tạo tiền lệ xấu cho các công ty khai thác vì lợi ích của một nhóm cổ đông lớn.

Ngược lại, một số công ty như sacombank, quỹ đầu tư vf1,… cho phép cổ đông tham dự đại hội nhưng ban quản trị hạn chế quyền đặt câu hỏi dưới nhiều hình thức như: thời hạn, câu hỏi và câu hỏi bằng văn bản. Và gửi lên bàn chủ tọa hoặc gửi công khai trên website công ty rồi trả lời … trong khi các công ty khác như abc, pdm … có hàng nghìn cổ đông tham dự. Đại hội đồng cổ đông có quyền đặt câu hỏi trực tiếp không giới hạn thời gian. Vì thời gian đặt câu hỏi cổ đông nhanh hay chậm phụ thuộc vào câu trả lời của lãnh đạo doanh nghiệp có thuyết phục hay không và lãnh đạo doanh nghiệp có tiếp thu ý kiến ​​cổ đông một cách dân chủ hay không9. Không chỉ vậy, các cổ đông thường không hỏi thông tin về các tài liệu, hồ sơ kế toán của công ty … hoặc họ có thể không biết họ có quyền này.

XEM THÊM:  Ngành kiểm toán tiếng Anh là gì?

Hiện nay, quyền của cổ đông thiểu số không được xem xét, hoặc đôi khi bị vi phạm nhưng luật không quy định cổ đông có quyền trực tiếp khởi kiện hội đồng quản trị, hội đồng quản trị tổ chức đại hội khi xét thấy cần thiết. ; cũng không quy định rằng cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án xem xét loại bỏ thành viên hội đồng quản trị hoặc thành viên hội đồng quản trị. Pháp luật hiện hành chỉ có 2 thẩm quyền liên quan đối với cổ đông phổ thông: (1) quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách hình thức tổ chức của công ty, Chuyển đổi10; (2 ) Trong một số trường hợp nhất định, có quyền yêu cầu toà án hoặc trọng tài xem xét và huỷ bỏ quyết định của đại hội11. Luật Tố tụng dân sự và Luật Doanh nghiệp chỉ quy định chung chung, chưa cụ thể. Các hoạt động của công ty rất nhiều và phức tạp, trong đó có tổ chức đại hội đồng cổ đông? Quy định như vậy dẫn đến thể chế tố tụng gây khó khăn, vướng mắc cho cổ đông thiểu số trong việc thực hiện quyền khởi kiện, khiếu nại.

Tóm lại : Quyền của cổ đông thiểu số quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp có nhiều nội dung, nhưng quan trọng nhất là quyền dự họp đại hội đồng cổ đông thường niên. đồ đồng. Bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số là quyền và nghĩa vụ của chính cổ đông, đồng thời là nghĩa vụ của các cơ quan pháp luật. Việc không bảo vệ đúng mức quyền lợi của cổ đông thiểu số sẽ ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế, trước hết là hạn chế nguồn vốn đầu tư của xã hội, và quan trọng hơn, đó là một trong mười tiêu chí đánh giá môi trường của Ngân hàng Thế giới. Doanh nghiệp Việt Nam. Bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số đang từng bước cải thiện môi trường kinh doanh của Việt Nam.

3. Hoàn thiện một số nội dung của pháp luật về quyền tham dự đại hội cổ đông thiểu số

Tham dự đại hội đồng cổ đông là quyền của cổ đông, dù là cổ đông thiểu số hay cổ đông lớn. Hội đồng quản trị ctcp không được sử dụng các điều khoản liên kết của công ty để hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông để hạn chế việc triệu tập đại hội đồng cổ đông. Bất kỳ mức cung cấp tối thiểu nào đều là vi phạm Điều 79a điểm 1 của Đạo luật dn. Vì vậy việc đầu tiên là công ty phải sửa đổi các điều khoản liên kết để phù hợp với quy định của luật doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký công thương cấp tỉnh phải chứng minh trách nhiệm của mình khi xem xét hồ sơ đăng ký công thương hoặc hồ sơ thay đổi nội dung điều khoản liên kết; đối với công ty niêm yết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu công ty cổ phần bảo đảm quyền tất cả các cổ đông và đưa ra các khuyến nghị cần thiết cho cơ quan có thẩm quyền quốc gia. Một số công ty cho rằng họ đã thỏa thuận với cổ đông khi áp dụng tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu, nhưng bất kỳ thỏa thuận nào vi phạm pháp luật đều không có giá trị pháp lý.

Trong điều kiện công ty tuân thủ pháp luật, lợi ích của cổ đông thiểu số chưa được phản ánh rõ ràng trên thực tế. Vì ctcp là công ty chống vốn nên quyền quyết định thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông có tỷ trọng vốn lớn hơn. Nếu các cổ đông đầu tư nhiều hơn và chấp nhận rủi ro nhiều hơn, tất nhiên, họ sẽ nhận được nhiều lợi ích hơn. Đây là quy định hợp lý về lý luận và thực tiễn, nhưng cần phải có các biện pháp để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty. Về vấn đề này, theo TS Nguyễn Đình Thành, Trưởng ban Nghiên cứu Chính sách Kinh tế Vĩ mô (Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương), các cổ đông có thể tập hợp lại và hình thành câu lạc bộ nhà đầu tư vừa và nhỏ để giao lưu, học hỏi lẫn nhau. trải nghiệm, chia sẻ tiếng nói chung và củng cố 12 của họ.

XEM THÊM:  FO Là Gì? Bộ Phận FO Trong Khách Sạn Là Gì?

Tỷ lệ cổ phần / cổ phần của nhóm cổ đông thể hiện sức mạnh là 10% trở lên. Với tỷ lệ này, nhóm cổ đông sẽ được hưởng các quyền quy định tại Điều 79 (2) Luật dn:

– Đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);

– Xem xét và trích lục các biên bản và nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo chế độ kế toán Việt Nam và mẫu báo cáo của ban kiểm soát;

– yêu cầu họp đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại khoản 3 của điều này;

– Yêu cầu Ban kiểm soát xem xét từng vấn đề cụ thể liên quan đến việc quản lý và điều hành công ty khi xét thấy cần thiết.

Xem thêm: Mơ thấy rắn 2 đầu là điềm gì

– và các quyền khác theo các điều khoản liên kết của công ty.

Nhóm cổ đông cũng có thể thực hiện nhiều quyền quyết định quan trọng hơn, có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty lâm vào tình trạng phá sản, nếu tỷ lệ sở hữu của nhóm cổ đông đạt trên 20% của tổng vốn cổ phần ít nhất trong 6 tháng liên tục.

Chúng tôi đã đề cập đến phần đầu tiên, với 10% đóng góp để có quyền điều 79 khoản 2 luật dn là khá cao. Trong tương lai, “Luật Doanh nghiệp” sẽ được sửa đổi và tỷ lệ này sẽ được hạ xuống 5%, điều này không chỉ phù hợp với vốn điều lệ thực tế của công ty cổ phần hiện tại mà còn tương đồng với quy định của “Luật chứng khoán” ban hành năm 2007.

Quyền tham dự các cuộc họp đại hội đồng cổ đông thiểu số phải được đảm bảo thông qua các biện pháp khác nhau, bao gồm cả các biện pháp tư pháp. Luật Tố tụng dân sự năm 2003 quy định cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án, Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội trong các trường hợp sau đây: (1) Trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội không đúng quy định. các quy định của pháp luật và các điều khoản liên quan của công ty (2) Trình tự ra quyết định, thủ tục ra quyết định và nội dung ra quyết định vi phạm pháp luật hoặc các điều khoản liên quan của công ty. Nếu hội đồng quản trị không triệu tập cổ đông thiểu số dự họp thì cổ đông thiểu số sẽ khởi kiện ra tòa án có thẩm quyền. Tuy nhiên, cơ quan có thẩm quyền phải có hướng dẫn cụ thể về việc cơ quan tố tụng thực hiện quyền cổ đông thiểu số.

Các cổ đông thiểu số tham gia vào ctcp với số vốn góp nhỏ phải nghiên cứu kỹ về công ty, các điều khoản liên quan và xác định mục đích của nó (ví dụ: cổ tức và lãi vốn). Pháp luật dành cho cổ đông thiểu số những quyền nhất định để bảo vệ mình, nhưng đừng quên rằng quyền chỉ giới hạn trong số vốn đã góp.

Tóm lại, khi chúng ta có cơ chế bảo đảm quyền tham dự đại hội của cổ đông thiểu số, tức là chúng ta đã thực hiện quyền của họ bước đầu. Vì quyền dự họp đại hội đồng cổ đông là cơ sở để cổ đông thiểu số thực hiện các quyền khác. Nhưng trên thực tế, quyền tham dự các cuộc họp đang trở thành một vấn đề nóng khi ctcps đang vi phạm. Tôi nghĩ rằng chúng ta cần phải sửa đổi việc thực hiện luật dn và sau đó là định hướng cho liên minh các cổ đông thiểu số và bảo vệ quyền lợi của họ. Cuối cùng, các cơ quan thực thi pháp luật phải bảo vệ quyền này. Do đó, môi trường kinh doanh ở Việt Nam chắc chắn sẽ được cải thiện trong thời gian tới.

Tiêu đề:

(1) Một số tài liệu còn gọi là: cổ đông thiểu số và cổ đông lớn.

(2) Phần 79 Đoạn 2, 3 và 4 của Đạo luật Doanh nghiệp 2005.

(3) Mục 110 (1) điểm b của Luật Doanh nghiệp 2005.

(4) Điều 86 (4) của Luật Doanh nghiệp 2005; Điều 29 của Luật Chứng khoán 2007.

(5) Mục 9 Điều 6 của Đạo luật Chứng khoán.

Nguồn: Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp Điện tử

Xem thêm:

  • Trách nhiệm hữu hạn của các thành viên và cổ đông công ty
  • Ưu điểm của công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường

Xem thêm: Mật mã tình yêu bằng số: Giải mã ý nghĩa các con số trong tiếng Trung

Vậy là đến đây bài viết về QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG CỦA CỔ ĐÔNG NHỎ CÔNG TY CỔ PHẦN HIỆN NAY – Phạm Law đã dừng lại rồi. Hy vọng bạn luôn theo dõi và đọc những bài viết hay của chúng tôi trên website Onlineaz.vn

Chúc các bạn luôn gặt hái nhiều thành công trong cuộc sống!

Related Articles

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.

Back to top button